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- 发表时间：2025-09-12 23:15
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根据永安行科技股份有限公司（“发行人”或“公司”或“永安行”）的委托，本所担任发行人拟向特定对象发行不超过 71,819,411股（含本数）A股股票的专项法律顾问，并已于 2025年 5月 22日出具了《北京市海问律师事务所关于永安行科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票的法律意见书》（“《法律意见书》”）、《北京市海问律师事务所为永安行科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票出具法律意见书的律师工作报告》（“《律师工作报告》”）；已于 2025年 8月 7日出具了《北京市海问律师事务所关于永安行科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票的补充法律意见书（一）》（“《补充法律意见书（一）》”）。
2025年 8月 28日，发行人在上交所网站披露了《永安行科技股份有限公司2025年半年度报告》，针对发行人在本所出具《法律意见书》《补充法律意见书（一）》后与本次发行有关的事实的更新与进展情况，本所出具《北京市海问律师事务所关于永安行科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票的补充法律意见书（二）》（“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》的更新和补充，《法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》的相关内容（包括有关的事实陈述和意见）与本补充法律意见书不一致的或已被本补充法律意见书更新的，以本补充法律意见书相关内容为准。
本所在《法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》中所做的律师声明对本补充法律意见书同样适用。除另有说明外，《法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》中已作定义的词语，在本补充法律意见书中被使用时，具有与《法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》中定义相同的含义。
发行人现持有常州市政务服务管理办公室于 2025年 7月 31日核发的统一社会信用代码为 353的《营业执照》。根据该营业执照及《公司章程》记载，发行人的基本情况如下：
经营范围：公共自行车系统的开发、制造、集成、安装、调试、销售及公共自行车系统信息技术服务，运营管理服务；电子计算机外部设备、通信设备、电子设备、IC卡读写机的开发、制造、销售和服务；自行车、电动自行车、电动三轮车、电动滑板车、电动汽车、自动售货机、人工智能设备的开发、制造、销售、租赁和服务；计算机应用软件的开发及系统集成；车棚、服务亭、监控系统、计算机软硬件、太阳能供电系统的销售及安装调试；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；机械设备租赁；设计、制作、代理、发布国内各类广告业务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；网络预约出租车服务（限《网络预约出租汽车经营许可证》核定范围）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：助动车制造；助动自行车、代步车及零配件销售；软件开发；软件销售；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；电气信号设备装置制造；电气信号设备装置销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；居民日常生活服务；新兴能源技术研发；电池制造；电池销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能硬件销售；人工智能通用应用系统；人工智能基础软件开发；人工智能
根据发行人在上交所网站披露的公告，截至 2025年 6月 30日，发行人的股本总数为 241,172,208股；截至本补充法律意见书出具之日，发行人发行的可转换公司债券转股已完成，发行人的股本总数为 280,760,572股，发行人尚未就股本变动办理工商变更登记。
公共服务平台技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人为一家在中国境内依法设立的股份有限公司，其 A股股票已经在上交所主板上市，发行人未出现根据中国境内法律及《公司章程》的规定需要终止的情形，为依法有效存续的股份有限公司。
本所在《法律意见书》第二条中发表的结论意见截至本补充法律意见书出具之日没有变化。
本所律师根据《管理办法》的规定，对发行人本次发行的实质条件逐条核对的更新情况如下：
2.1 截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：
2.1.1 根据发行人出具的截至 2025年 4月 30日的《前次募集资金使用情况专项报告》及《关于 2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、容诚出具的容诚专字[2025]210Z0135号《前次募集资金使用情况鉴证报告》及本所律师核查，并经发行人书面确认，发行人不存在《管理办法》第十一条第（一）项规定的擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。
2.1.2 容诚已于 2025年 4月 11日就发行人 2024年度财务报表出具标准无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2025]210Z0014号）并已由发行人予以披露。根据前述《审计报告》，并经发行人书面确认，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，发行人最近一年财务会计报告未被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，不存在《管理办法》第十一条第（二）项规定的情形。
2.1.3 根据发行人现任董事、监事和高级管理人员户籍所在地门出具的无犯罪证明及其书面确认、发行人披露的公告及本所律师核查，并经发行人书面确认，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到过中国证监会行政处罚，最近一年未受到过证券交易所公开谴责，不存在《管理办法》第十一条第（三）项规定的情形。
2.1.4 根据发行人现任董事、监事和高级管理人员户籍所在地门出具的无犯罪证明及其书面确认、发行人披露的公告及本所律师核查，并经发行人书面确认，发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，不存在《管理办法》第十一条第（四）项规定的情形。
2.1.5 根据发行人的控股股东、实际控制人分别出具的书面确认、发行人披露的公告及本所律师核查，发行人的控股股东及实际控制人最近三年不存在《管理办法》第十一条第（五）项规定的严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为的情形。
2.1.6 根据发行人及其子公司所在地政府主管部门出具的证明、发行人披露的公告及本所律师核查，并经发行人书面确认，发行人最近三年不存在《管理办法》第十一条第（六）项规定的严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为的情形。
2.2 根据《发行预案》和《可行性分析报告》，本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 84,028.710870万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。经本所律师核查并经发行人书面确认，本次募集资金的使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集资金使用不属于持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形；本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（一）项至第（三）项之规定。
2.3 根据《发行预案》和《股份认购协议》，本次发行的认购对象为上海哈茂，发行对象未超过三十五名，符合《管理办法》第五十五条第一款之规定。
2.4 根据《发行预案》和《股份认购协议》，本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十五次会议决议公告日，发行价格以不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%为原则，并经协商确定为 11.70元/股。若发行人在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次发行价格将相应调整，本次发行的定价原则符合《管理办法》第五十六条及第五十七条之规定。
2.5 根据《发行预案》和《股份认购协议》，认购对象认购的本次发行的 A股股票自本次发行完成之日起 36个月内不得转让，本次发行的股票锁定期符合《管理办法》第五十九条之规定。
2.6 根据《股份认购协议》并分别经发行人、认购对象、实际控制人的书面确认，认购对象的认购资金来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法；发行人及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上的其他股东（认购对象除外）不存在向认购对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方（认购对象及认购对象间接控股股东 Hello Inc.及其控制的其他下属企业除外）向认购对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《管理办法》第六十六条之规定。
2.7 经本所律师核查，本次发行后，发行人的控股股东仍为上海哈茂，发行人的实际控制人仍为杨磊先生，发行人的控制权不会因本次发行而发生变化，不存在《管理办法》第八十七条规定的情形。
基于上述，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍符合《管理办法》规定的向特定对象发行股票的实质条件。
根据发行人提供的资料，截至 2025年 6月 30日，持有发行人 5%以上股份的股东及其持股情况如下：
本所在《法律意见书》第五条中发表的结论意见截至本补充法律意见书出具之日没有变化。
自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日（“更新期”），发行人的股本演变情况如下：
2025年 8月 27日，永安行第五届董事会第五次会议审议通过《关于变更注册资本、经营范围暨修订的议案》，永安行可转换公司债券自 2025年 4月 1月至 2025年 8月 11日期间，累计因转股形成的股份数量为 4,015.9391万股，同意发行人的注册资本由 24,060.1181万元变更为28,076.0572万元，总股本由 24,060.1181万股增加至 28,076.0572万股。
本次变更完成后，永安行的总股本增加至 28,076.0572万股。截至本补充法律意见书出具之日，上述事项尚需提交发行人股东会审议，发行人尚未就上述股份变动办理工商变更登记程序。
本所在《法律意见书》第六条中发表的结论意见截至本补充法律意见书出具之日没有变化。
截至 2025年 6月 30日，发行人集团在中国境内共设立有 52家分支机构，该等境内分支机构的基本情况详见本补充法律意见书附件一。
本所在《法律意见书》第七条中发表的结论意见截至本补充法律意见书出具之日没有变化。
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至 2025年 6月 30日，发行人集团成员拥有如下与其经营相关的主要业务资质、许可或备案：
根据发行人披露的定期报告及发行人的说明，发行人主营业务为专注于物联网和数据云技术的公共自行车及共享出行系统的研发、销售、建设、运营服务，主要产品或服务包括系统销售业务、系统运营服务业务、共享出行业务、智慧生活业务及氢能销售及服务。经本所律师核查，自 2025年4月 1日至 2025年 6月 30日（“更新报告期”），发行人的主营业务未发生重大不利变化。
根据发行人披露的定期报告及发行人的说明，发行人 2022年度、2023年度、2024年度和 2025年 1-6月的主营业务收入分别为 677,634,103.15元、545,209,369.80元、457,824,947.75元和 193,163,614.44元，占报告期各期发行人营业总收入的比例均为 100.00%。据此，本所认为，发行人的主营业务突出。
本所在《法律意见书》第八条中发表的结论意见截至本补充法律意见书出具之日没有变化。
根据发行人披露的公告文件、关联自然人填写的调查表并经本所律师核查，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主要关联方及关联关系如下：
除控股股东与实际控制人外，持有发行人 5%以上股份的股东还包括孙继胜先生。
7.1.3 发行人的控股股东、实际控制人截至 2025年 6月 30日直接或间接控制的其他企业，具体情况详见本补充法律意见书附件二“发行人的控股股东、实际控制人直接或间接控制的其他企业”。
7.1.5 除杨磊先生以外的发行人持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员截至 2025年 6月 30日直接或间接控制的企业，包括：
与本补充法律意见书第 7.1.1条、第 7.1.2条、第 7.1.4条人员关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
上述关联自然人控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的除发行人及其子公司外的法人或其他组织，均是公司的关联法人。
报告期内曾为发行人持股 5%以上股东、曾任公司董事、监事及高级管理人员的具体情况如下：
截至 2025年 6月 30日，除本次发行外，发行人集团与主要关联方（不包括发行人的控股子公司）之间不存在正在履行中的需提交发行人股东大会审议的重大关联交易。
发行人现行有效的《公司章程》《永安行科技股份有限公司关联交易管理办法》均规定了关联董事及关联股东分别在董事会及股东大会审议关联交易时的回避制度和决策程序；《公司章程》《永安行科技股份有限公司关联交易管理办法》还规定，发行人的重大关联交易须由独立董事认可后，方能提交董事会和/或股东大会审议。该等规定均有助于保护发行人的中小股东的利益。
本所在《法律意见书》第九条中发表的结论意见截至本补充法律意见书出具之日没有变化。
八、 关于“发行人集团成员拥有和/或使用的主要财产”的更新情况 发行人集团成员拥有和/或使用的主要财产为不动产、知识产权和对外投资权益，有关详情如下：
经核查，截至 2025年 6月 30日，发行人集团成员共租赁 58处、建筑面积合计为 42,716.07㎡的境内房屋，该等租赁房屋中，用于办公的房屋建筑面积合计为 10,635.39㎡，用于生产经营的房屋建筑面积合计为
17,112.16㎡，用于仓储的房屋建筑面积合计为 14,968.52㎡。发行人集团成员与该等房屋的出租方达成了相应的租赁合同或相关协议。
经核查，发行人集团成员租赁的用于办公及生产经营用途的房屋中： 8.1.1 合法性不能确认的租用办公房屋
发行人集团成员租用的建筑面积合计为 5,443.19㎡的用于办公的房屋，出租人未能提供房屋所有权属证书或其他有效的房屋权属证明文件或房屋所有权人对于转租的同意函，占发行人集团成员租用的办公房屋总面积的51.18%。
由于前述租赁物业的出租人未能提供房屋所有权属证书或其他有效的房屋权属证明文件或房屋所有权人对于转租的同意函，故本所律师不能确认该等出租方是否为该等租赁合同的适当签约主体，该等租赁合同是否合法有效，发行人集团成员在该等租赁合同项下的权益是否能得到中国境内法律的保护。但本所律师注意到，鉴于发行人对经营场所没有特殊要求，该等租赁物业主要用于一般办公用途，可替代性强，因此该等租赁物业的瑕疵不会对发行人的生产经营和本次发行造成重大不利影响。
发行人集团成员租用的建筑面积合计为 11,388㎡的用于生产经营的房屋，出租人未能提供房屋所有权属证书或其他有效的房屋权属证明文件或房屋所有权人对于转租的同意函，占发行人集团成员租用的生产经营房屋总面积的 66.55%。该租赁物业由和县和兴建设发展有限公司租赁给安徽永安低碳使用，所有权人为和县城市建设投资有限责任公司，出租人的最终控股股东安徽省和县经济开发区管理委员会已出具书面确认，确认该物业由和县和兴建设发展有限公司统一管理并对外出租。
此外，经核查，发行人集团成员租赁的用于仓储的房屋中，共计 8,943.07㎡租赁物业存在出租人未提供房屋所有权属证书或其他有效的房屋权属证明文件或房屋所有权人对于转租的同意函的瑕疵情形。本所认为，由于该等瑕疵房屋用于辅助性用途或非生产用途，故该等瑕疵不会对发行人的生产经营和本次发行造成重大不利影响。
根据发行人的确认并经本所律师核查，更新报告期内，发行人集团成员新增取得 1项中国境内注册商标，具体情况如下：
本所认为，发行人集团成员为上述注册商标的合法权利人，有权依据中国境内法律规定使用、转让或以其他方式处置该注册商标权。
根据发行人的确认，更新报告期内，发行人集团成员无新增取得的境外注册商标权。
经发行人确认并经本所律师核查，更新报告期内，发行人集团成员新增取得 11项中国境内专利，具体情况详见本补充法律意见书附件三“发行人集团成员更新报告期内取得的境内专利权”。经发行人确认，在该等新增专利权上不存在质押或其他第三者权利。
本所认为，发行人集团成员为本补充法律意见书附件三所述的专利的合法权利人，有权依据中国境内法律规定使用、转让或以其他方式处置该等专利权。
根据发行人的确认并经本所律师核查，更新报告期内，发行人集团成员在中国境内新增取得 2项计算机软件著作权乐鱼在线登录入口，具体情况详见本补充法律意见书附件四“发行人集团成员更新报告期内取得的计算机软件著作权”。经发行人确认，在该等计算机软件著作权上不存在质押或其他第三者权利。
本所认为，发行人集团成员为本补充法律意见书附件四所述的计算机软件的合法著作权人，有权依据中国境内法律规定使用、转让或以其他方式处置上述计算机软件著作权。
根据发行人的确认，更新报告期内，发行人集团成员在中国境内无新增取得的美术作品著作权。
除更新报告期内已失效的中国境内注册商标及中国境内专利，发行人集团成员不再享有相应的权利外，本所在《法律意见书》第十条中发表的结论意见截至本补充法律意见书出具之日没有变化。
截至 2025年 6月 30日，发行人集团成员与报告期内（指 2022年、2023年、2024年、2025年 1-6月，下同）前十大客户签订的正在履行中的销售合同的详情如下：
为公共自行车服务站点建 设项目提供有关设备并负 责安装、调试和售后服务工 作
为公共自行车服务站点建 设项目提供有关设备并负 责安装、调试和售后服务工 作
更新自行车 10,000辆、淘汰 报废现有老旧自行车 23,000辆（车辆芯片归甲方 所有）；升级调度系统，站 点传输升级为 4G网络；3 年内优化调整站点总量不 超过 90处；拆除滨海区、 峡山区 59处站点，转运 1,650辆现有公共自行车； 启动新一轮运营服务
截至 2025年 6月 30日，发行人集团成员与报告期内前十大供应商签订的正在履行中的采购合同的详情如下：
截至 2025年 6月 30日，发行人集团成员正在履行的金额在 5,000万元以上的银行借款合同或授信额度在 1亿元以上的银行授信合同的具体情况如下：
经核查并经发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
经核查并经发行人确认，截至 2025年 6月 30日，发行人与其主要关联方（除发行人子公司以外）之间不存在重大债权债务和相互担保关系。
发行人于 2020年发行可转债，根据《永安行科技股份有限公司 2025年半年度报告》及发行人确认，发行人发行的可转债自 2025年 8月 12日起摘牌。
根据《永安行科技股份有限公司 2025年半年度报告》及发行人的说明，截至 2025年 6月 30日，发行人其他应收款约 18,769,589.04元，其他应付款约 189,351,149.68元。根据《永安行科技股份有限公司 2025年半年度报告》及发行人确认，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动发生，不存在违国境内法律强制性规定的情形。
(1) 经核查，本所认为，本补充法律意见书第 9.1条所述的适用中国境内法律的重大合同合法、有效；发行人集团成员为该等合同的合法主体，合同履行不存在实质法律障碍。根据发行人的确认以及本所对中国境内法律的理解，上述适用中国境内法律的合同不存在重大纠纷。
(2) 经本所律师核查并经发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
(3) 截至 2025年 6月 30日，发行人与其主要关联方（除发行人子公司以外）之间不存在重大债权债务和相互担保关系。
发行人在更新期内进行了 1次增资扩股，详见本补充法律意见书第 4.1条。
本所在《法律意见书》第十二条中发表的结论意见截至本补充法律意见书出具之日没有变化。
11.1.1 因发行人拟在经营范围中增加“互联网销售（除销售需要许可的商品）；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能硬件销售；人工智能通用应用系统；人工智能基础软件开发；人工智能公共服务平台技术咨询服务”，以及基于相关法律法规调整公司章程相应表述，发行人对公司章程作出修订，修订后的公司章程经 2025年 7月 16日召开的 2025年第二次临时股东大会审议通过，并办理了工商备案手续。
11.1.2 因发行人发行的可转债转股，发行人注册资本由 24,060.1181万元变更为28,076.0572万元，以及拟对经营范围表述进行规范调整并增加“新能源原动设备制造；新能源原动设备销售”，发行人已于 2025年 8月 27日召开第五届董事会第五次会议拟对公司章程作出修订，截至本补充法律意见书出具之日，该修订后的公司章程尚未经股东会审议通过、尚未办理工商备案手续。
更新期内，发行人公司章程的历次修改均已履行了现阶段所需的内部决策程序，该等程序合法；发行人现行有效的《公司章程》的内容符合中国境内法律的规定。
十二、 关于“发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则及规范运作”的更新情况
经核查，发行人经营管理职能部门包括内审部、两轮出行事业部、智能门锁事业部、智能制造事业部、氢能事业部、新业务部、硬件研发部、软件研发部、财务部、法务部、职能中心、总经办、安全管理部、董事会办公室。
本所在《法律意见书》第十四条中发表的结论意见截至本补充法律意见书出具之日没有变化。
十三、 关于“发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”的更新情况 13.1 董事、监事、高级管理人员于更新期内的变化情况
发行人于 2025年 7月 16日召开 2025年第二次临时股东大会，补选江冰为第五届董事会独立董事。
本所在《法律意见书》第十五条中发表的结论意见截至本补充法律意见书出具之日没有变化。
根据《永安行科技股份有限公司 2025年半年度报告》及发行人的说明，发行人集团境内成员在中国境内执行的主要税种及适用的税率如下：
根据发行人的说明及经本所律师核查，报告期内，发行人集团境内成员享受的主要税收优惠如下：
(1) 根据《企业所得税法》第二十八条及《企业所得税法实施条例》第九十三条的规定，经国家相关部门认定的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。
(i)永安行于 2023年 12月 13日取得江苏省科学技术厅、江苏省财
(ii) 科新电子锁于 2024年 11月 6日取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局联合颁发的《高新技术企业
(iii) 永安氢能于 2024年 12月 16日取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局联合颁发的《高新技术企业
(iv) 浙江凯博于 2023年 12月 8日取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局联合颁发的《高新技术企业证
(2) 根据财政部和国家税务总局印发的《关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》，自 2022年 1月 1日至 2024年 12月 31日，对小型微利企业年应纳税所得额超过 100万元但不超过 300万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。根据发行人的说明，发行人下属子公司江苏小安等 28家子公司为小型微利
(3) 根据工业和信息化部办公厅、财政部办公厅、国家税务总局办公厅印发的《关于 2024年度享受增值税加计抵减政策的先进制造业企业名
单制定工作有关事项的通知》，发行人子公司科新电子锁、永安氢能、浙江凯博享受增值税进项税 5%加计抵减优惠政策。
(4) 根据《关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》的规定，出口企业出口货物，实行免征和退还增值税政策。根据发行人说明及其提供的文件，科新电子锁就其出口业务享受出口企业增值税“免、抵、退”税收优惠政策，其中：阅读器、阅读器零件、智能卡退税率为 13%；门锁、锁零件退税率为 10%。
(5) 根据财政部和国家税务总局印发的《关于增值税小规模纳税人减免增值税政策的公告》，自公告执行日至 2027年 12月 31日，对月销售额10万元以下（含本数）的增值税小规模纳税人，免征增值税；增值
税小规模纳税人适用 3%征收率的应税销售收入，减按 1%征收率征收增值税；适用 3%预征率的预缴增值税项目，减按 1%预征率预缴增值税。根据发行人的说明，发行人子公司永安百货、泉州永安行科技有限公司、浙江氢行科技有限公司、永安行（北京）氢能科技有限公司、常州三六九怡康养老服务有限公司享受上述优惠政策。
根据有关税务主管部门为发行人集团境内成员出具的证明以及发行人的说明，更新报告期内，发行人集团境内成员不存在被主管税务部门作出重大行政处罚的情形。
本所在《法律意见书》第十六条中发表的结论意见截至本补充法律意见书出具之日没有变化。
根据发行人第五届董事会第五次会议审议通过的《关于 2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》及发行人的说明，截至 2025年6月 30日，公司发行的可转换公司债券的募集资金投资项目实际使用募集资金 62,250.16万元，公司尚未使用的募集资金总额（含募集资金账户理财和利息收入）为 5,141.22万元。
本所在《法律意见书》第十八条中发表的结论意见截至本补充法律意见书出具之日没有变化。
本所律师未参与发行人于 2025年 9月 9日重新签署的《永安行科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集说明书（申报稿）》（“《新募集说明书》”）的编制，仅审阅了《新募集说明书》中引用《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》和本补充法律意见书相关内容的部分（以下合称“本所报告内容”），本所认为，《新募集说明书》引用本所报告内容与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》和本补充法律意见书无矛盾之处；本所对《新募集说明书》引用本所报告内容无异议，确认《新募集说明书》不会因引用本所报告内容而出现虚假记载、严重误导性陈述或者重大遗漏。
除本补充法律意见书另有说明外，《法律意见书》的“报告期”更新为2022年、2023年、2024年、2025年 1-6月，“最近三年”更新为截至 2025年 6月 30日的“最近三年”，“最近一年一期”更新为截至 2025年 6月30日的“最近一年一期”，“截至 2025年 3月 31日”更新为“截至 2025年 6月 30日”，本所在《法律意见书》第一条（本次发行的批准和授权）、第四条（发行人的独立性）、第十七条（发行人的环境保护、产品质量和技术标准）、第十九条（重大诉讼、仲裁或行政处罚）、第二十一条（需说明的其他事项）及其他无更新事项下所发表的法律意见截至本补充法律意见书出具之日或更新报告期末（根据情况适用）仍然适用。
根据申报材料及公开资料，1）2025年 3月 14日，上海哈茂与孙继胜等主体签署《股份转让协议》，合计受让公司 13.67%的股份；杨磊与上海云鑫签署《股份转让协议》，受让公司 6.00%的股份；上海哈茂、杨磊与孙继胜签署《表决权放弃协议》；公司控股股东已变更为上海哈茂，实际控制人变更为杨磊。2）本次发行对象为上海哈茂，募集资金总额不超过 84,028.71万元，发行价格为11.70元/股，限售期为 36个月。3）根据《表决权放弃协议》《股份转让协议》，特定条件下孙继胜可恢复对上市公司的控制权，孙继胜对上市公司 2025至 2027年度的业绩作出承诺。
请发行人说明：（1）上海哈茂及杨磊受让股份价格及本次发行价格的确定依据，是否存在较大差异，结合公司股价的变动情况，说明是否有利于保护上市公司及中小股东合法权益；（2）本次发行对象拟认购股份的数量、金额，本次发行完成后，杨磊、上海哈茂及其一致行动人持股比例变动情况；（3）放弃表决权期间及恢复孙继胜控制权条款设置的主要考虑及合理性，结合上海哈茂、杨磊增持公司股权的全部计划、具体方式及最新进展等，说明孙继胜恢复公司控制权的可能性；孙继胜作出相关业绩承诺的确定依据，是否存在变更、延期、豁免等条款，业绩承诺实现及补偿履行是否存在重大不确定性；（4）结合本次发行前后公司股权结构变动情况、表决权放弃协议具体内容、业绩承诺的实现及补偿、原实际控制人减持安排、董事及高管选任情况等，进一步说明杨磊能否有效控制公司，上市公司控制权是否稳定，上海哈茂是否具备本次发行认购资格，上海哈茂及杨磊相关股份的锁定期限是否符合相关规定；（5）上海哈茂本次认购资金具体来源，是否涉及对外借款，如是，进一步说明借款协议的主要内容，后续还款安排，资金出借方的基本情况及出借资金的原因，是否存在代持、关联关系或其他借贷、共同投资关系，上海哈茂拟质押股份比例，是否涉及本次发行的股份；（6）本次发行前，上市公司变更控制权的背景及主要考虑，控制权变更及本次发行相关各项安排的主要内容及履行情况，是否存在应披露未披露的事项，上海哈茂及杨磊对公司未来发展战略的规划，后续公司在业务、采购、销售等方面是否将发生重大变化，对本次发行方案是否存在影响。
请发行人律师进行核查并发表明确意见，其中问题（5）结合《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 9条进行核查并发表明确意见。
(一) 《补充法律意见书（一）》之“一”之“(二)本次发行对象拟认购股份的数量、金额，本次发行完成后，杨磊、上海哈茂及其一致行动人持股比例变动情况”及“一”之“7.2核查意见”之“(2)”部分事实更新为：
按照上海哈茂拟认购的股份数量测算，本次发行完成后，杨磊、上海哈茂及其一致行动人持股比例变动情况如下：
注：享有表决权比例=股东享有表决权股数/公司有表决权的总股数。其中，本次发行前公司有表决权的总股数=公司总股本数-孙继胜放弃表决权的股数（32,954,801股）-公司回购账户中不享有表决权的股数（1,540,000股），本次发行前公司股本总数以公司截至 2025年 6月 30日的股本总数 241,172,208股计算；本次发行后公司有表决权的总股数=公司总股本数-公司回购账户中不享有表决权的股数（1,540,000股），截至本补充法律意见书出具之日，发行人发行的可转换公司债券转股已完成，发行人的股本总数为 280,760,572股，故本次发行后公司股本总数以可转债转股完成后的280,760,572股加本次发行数量 71,819,411股共 352,579,983股计算。
基于上述并按照上海哈茂拟认购的股份数量模拟测算，本次发行完成后，杨磊、上海哈茂及其一致行动人的持股比例预计拟由 19.53%增加至
(二) 《补充法律意见书（一）》之“一”之“3.2.1上海哈茂、杨磊增持公司股权的全部计划、具体方式及最新进展”之“(3) 股份认购”部分事实更新为：
截至本补充法律意见书出具日，上海哈茂持有公司 32,721,710股股份，对应公司截至 2025年 6月 30日总股本的 13.57%，对应公司截至 2025年 6月 30日有表决权股份总数的 15.83%；杨磊直接持有公司 14,363,882股股份，对应公司截至 2025年 6月 30日总股本的 5.96%，对应公司截至 2025年 6月 30日有表决权股份总数的 6.95%。杨磊及其一致行动人合计持有公司 47,085,592股股份，对应公司截至 2025年 6月 30日总股本的 19.53%，对应公司截至 2025年 6月 30日有表决权股份总数的 22.78%。
在股份认购完成后，如按照上海哈茂拟认购的股份数量进行模拟测算，上海哈茂将持有发行人 104,541,121股股份，对应公司届时总股本（以公司发行的可转换公司债券转股完成后的总股本加上上海哈茂拟认购的股份数量，下同）的 29.65%；杨磊及其一致行动人合计持有公司 118,905,003股股份，对应公司届时总股本的 33.72%。
(三) 《补充法律意见书（一）》之“一”之“3.2.2孙继胜恢复对公司控制权的可能性较低”之“(2) 本次发行完成导致表决权恢复”部分事实更新为： 如因公司完成本次发行导致表决权放弃安排期限届满，杨磊及其一致行动人届时合计持有的公司股份比例（如按照上海哈茂拟认购的股份数量进行模拟测算，约 33.72%）远超孙继胜持有的公司股份比例（如按照上海哈茂拟认购的股份数量进行模拟测算，约 16.89%），此时杨磊的实际控制人地位以及上海哈茂的控股股东地位已经得到进一步巩固，表决权放弃安排期限届满不会改变公司的控制权。
(四) 《补充法律意见书（一）》之“一”之“3.3.3业绩承诺实现及补偿履行是否存在重大不确定性”之“(2) 业绩承诺的补偿履行预计不存在重大不确定性”部分事实更新为：
孙继胜通过本次协议转让可获得 273,136,316.48元的现金转让对价。除前述现金外，孙继胜仍持有公司截至 2025年 6月 30日总股本 24.69%的股份。即使未来触发业绩补偿，孙继胜仍然可以通过转让其持有的公司股份等方式履行业绩补偿承诺。
(五) 《补充法律意见书（一）》之“一”之“4.1结合本次发行前后公司股权结构变动情况、表决权放弃协议具体内容、业绩承诺的实现及补偿、原实际控制人减持安排、董事及高管选任情况等，进一步说明杨磊能否有效控制公司，上市公司控制权是否稳定”之“(1) 本次发行前后公司股权结构情况”与“(2) 表决权放弃安排的具体内容”部分事实更新为：
按照上海哈茂拟认购的股份数量 71,819,411股模拟测算，本次发行前后公司股权结构变动情况如下：
注：享有表决权比例=股东享有表决权股数/公司有表决权的总股数。其中，本次发行前公司有表决权的总股数=公司总股本数-孙继胜放弃表决权的股数（32,954,801股）-公司回购账户中不享有表决权的股数（1,540,000股），本次发行前公司股本总数以公司截至 2025年 6月 30日的股本总数 241,172,208股计算；本次发行后公司有表决权的总股数=公司总股本数-公司回购账户中不享有表决权的股数（1,540,000股），截至本补充法律意见书出具之日，发行人发行的可转换公司债券转股已完成，发行人的股本总数为 280,760,572股，故本次发行后公司股本总数以可转债转股完成后的280,760,572股加本次发行数量 71,819,411股共 352,579,983股计算。（未完）
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